股東會召集程序是否屬于輕微瑕疵,該如何判斷?

裁判要旨

召開股東會會議的意義之一即為通過股東在會議中的發言、交換意見,使可能與己方意見不同的股東接受其主張或者通過了解其他股東的意見修正己方的主張,進而影響最終的決議內容,股東會的召集程序是否屬于輕微瑕疵,在實際情況中可以是否會導致各個股東無法公平地參與多數意思的形成以及獲取對此所需的信息為判定標準。

爭議焦點

股東會的召集程序是否屬于輕微瑕疵應該如何判斷?

裁判意見

北京市朝陽區法院認為:《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款規定,股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷;《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》第四條規定,股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議,符合公司法第二十二條第二款規定的,人民法院應當予以支持,但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產生實質影響的,人民法院不予支持。本案中,怡合春天公司于2018年1月29日召開股東會形成了2018年1月29日、2月2日兩份股東會決議,馬駿作為怡合春天公司的股東,于2018年2月14日提起本案訴訟,要求撤銷該兩份股東會決議,符合法律規定。
根據雙方當事人提供的證據材料以及陳述意見,本案的爭議焦點在于怡合春天公司于2018年1月29日召開的股東會是否違反了《中華人民共和國公司法》或者《怡合春天公司章程》關于召集程序及表決方式方面的規定,形成的股東會決議是否應予撤銷。本院對此分析如下:

首先,怡合春天公司于2018年1月29日召開的股東會在召集程序方面是否存在瑕疵。從決議可撤銷制度的立法宗旨來看,該制度的設立宗旨在于規范公司治理,防止中小股東的權利被架空,通過否定以違法程序假借多數決的公正意思而成立的決議的效力,抑制股東無視決議程序侵害少數股東利益的現象,有助于貫徹程序正義的原則。而法律或者公司章程關于“召開股東會應于會議召開十五日前通知全體股東”的規定的意義,除告知股東會議召開的時間、地點等基本信息之外,更為重要的是確保股東提前獲知會議議題所需要的信息,以便于提前了解會議內容、做好相應的會議準備,進而形成相關意見,參與會議表決,充分行使股東權利。因此,股東會召集過程中,公司應當將會議議題的相關內容、具體審議事項作為會議通知的一部分按照法律及公司章程規定的時間向股東送達。怡合春天公司于2018年1月13日向馬駿發送會議通知,通知內容中僅告知會議涉及的六項審議事項的名稱,并未明確告知審議事項的具體內容;其雖于2018年1月24日向馬駿發送了六項審議事項的具體文件,但此時距離股東會召開僅有五天時間,在涉及多項議題且內容繁多、復雜的情況下,無法保障股東能夠充分行使相應的權利。因此,該次股東會在召集程序方面存在瑕疵。怡合春天公司雖然在2018年1月29日當天僅針對第一項議題進行表決,后五項議題決定延期表決,但召開股東會會議的意義之一即為通過股東在會議中的發言、交換意見,使可能與己方意見不同的股東接受其主張或者通過了解其他股東的意見修正己方的主張,進而影響最終的決議內容,因此,延期表決不足以彌補怡合春天公司在股東會召集程序中存在的瑕疵。

其次,是否屬于輕微瑕疵。實際情況中,可以是否會導致各個股東無法公平地參與多數意思的形成以及獲取對此所需的信息為判定標準。一方面,從怡合春天2018年1月29日股東會的會議內容來看,該次會議共涉及六項議題,包括審議《關于修訂<公司章程>的議案》、《關于擬訂<股東會議事規則>的議案》、《關于選舉第一屆董事會及提名董事候選人的議案》、《關于選舉第一屆監事會及提名非職工代表監事候選人議案》、《關于擬訂<董事會議事規則>的議案》、《關于擬訂<監事會議事規則>的議案》,均為公司治理方面的重要內容,并且每一項議題的具體內容均較為復雜,股東需要足夠的時間以獲取相應的信息。另一方面,結合《增資擴股協議》的內容來看,中青公司、馬駿、怡合春天公司針對增資擴股后公司的運作、管理包括股東會、監事會的組成人員等進行了約定,而該次股東會的內容系針對公司治理結構的進一步細化,并且在董事會的構成等內容方面與《增資擴股協議》的約定有所變更,在此情況下,怡合春天公司在正式召開股東會會議前五天發送議題內容,無法保障馬駿有充分的時間研讀、分析議題內容,進而公平參與會議、發表意見、充分行使股東權利。因此,該次股東會會議在召集程序方面的瑕疵不屬于輕微瑕疵。

第三,前述瑕疵能否避免。自怡合春天公司于2018年1月13日發布股東會通知起,馬駿多次通過電子郵件以及特快專遞的形式向怡合春天公司發函,指出其在召集程序方面存在的問題,要求予以糾正,在怡合春天公司可以通過變更會議時間的方式保障股東權益的情況下,卻無視股東意見,一直未予答復、亦未予糾正,導致股東會在召集程序不符合規定的情況下召開,怡合春天公司應該承擔相應后果。

因此,怡合春天公司于2018年1月29日召開的股東會的召集程序違反法律及公司章程的規定,且不屬于輕微瑕疵,應予撤銷。

關于馬駿主張的涉案股東會決議在表決方式方面存在的問題,對此,本院認為,法律規定的表決方式通常包括股東會或者股東大會、董事會會議就有關提案投票、計票、表決結果的宣布、會議記錄及簽署等事項,而法人股東委派的參會代表人數超過會議通知的人數、會議主持人在列席人員處簽字、授權委托書及表決單未同時簽字并加蓋公章等內容不屬于表決方式方面的問題或者不構成撤銷的理由,故對于馬駿在此方面的主張,本院不予采納。

案例索引:《馬駿與北京怡合春天科技有限公司公司決議撤銷糾紛案》【(2018)京0105民初15755號】

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